福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

　　福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书福莱新材(605488)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“福莱新材”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

　　本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为苏晓琳和奚一宇。

　　保荐代表人苏晓琳的保荐业务执业情况：保荐代表人，注册会计师。2016年开始从事投资银行业务，2020年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表人参与的已成功发行项目：；另外主持或参与的项目有亨通光电收购华为海洋、亨通光电非公开发行、、青云股份IPO项目等。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的项目；目前无作为保荐代表人签字的已申报项目。

　　保荐代表人奚一宇的保荐业务执业情况：保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，2016年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表人参与的已成功发行项目：海象新材IPO、；另外主持或参与同花顺IPO、常熟风范IPO、无锡路通IPO、诚邦园林IPO、力盛赛车IPO、正川股份IPO、新南洋定增项目。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的项目；目前无作为保荐代表人签字的已申报项目。

　　项目协办人冯浩洋的保荐业务执业情况：注册会计师。具有5年投行及审计工作经验，参与的项目包括新凤鸣向特定对象发行股票项目等。

　　王佳伟、吴星原、陆小鹿、岑哲烽、许上志、李悦雯、谢君默、何奇懋、郑千帆。

　　一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销 售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销 售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄 镇利群路 269号；嘉善县姚庄镇清丰路 8号。）

　　（3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%； （4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%； （5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

　　四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　1、2025年 9月 10日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过福莱新材2025向特定对象发行股票项目的立项申请；2025年 9月 14日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

　　2、2025年9月25日至10月10日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对福莱新材2025向特定对象发行股票项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

　　4、2025年 10月 17日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

　　5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

　　6、2025年 10月，福莱新材2025向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

　　内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

　　一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

　　二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

　　（一）2025年 9月 2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　（二）2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　（一）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

　　（二）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

　　经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

　　发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形； （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的情形；

　　（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第三款规定的情形；

　　（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册办法》第十一条第四款规定的情形；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定的情形；

　　（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。

　　发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规定： （1）本次募集资金将用于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。符合股东会决议规定的条件。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与本保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　截至 2025年 10月 20日，夏厚君直接持有公司 44.98%的股份，通过嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 4.04%的股份，合计控制公司49.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，夏厚君控制的公司股份比例将有所下降，但仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用 截至 2025年 6月 30日，公司持有的其他权益工具投资中包括对嘉善姚兴商业管理有限公司的投资金额 820万元，该公司主营业务为房产租赁等，属于财务性投资，占 2025年 6月 30日归属于母公司净资产比例仅为 0.53%，因此公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

　　在公司对嘉善姚兴商业管理有限公司的投资金额中，包括自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资金额 300万元，待后续择机从本次募集资金总额中扣除。除上述情形外，公司截至 2025年 6月 30日和自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在其他新投入和拟投入的财务性投资情况。

　　2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 84,062,775股（含本数，根据 2025年 8月 29日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的本保荐人（主承销商）协商确定。

　　公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。

　　公司本次募集资金用于投向标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，募集资金投向主业。

　　因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

　　4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

　　综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

　　公司所处的功能性涂布复合材料行业面临着激烈的市场竞争，尤其是广告喷墨打印材料行业竞争者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。如果公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将可能面临客户流失、市占率下降、产品利润下滑、盈利水平下降等风险。

　　功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，将对公司市场销售情况产生不利影响。

　　报告期内公司营业收入呈上升趋势，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并未随营业收入增长。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下业景气度降低、上游石油及石油产品价格继续上涨、公司成本费用管控不及预期、折旧摊销高等不利情形，则公司的盈利能力可能进一步下滑。

　　聚丙烯、丙烯酸丁酯、PP合成纸、离型纸、PET膜等占公司原材料成本的比例较高，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大，将直接提高公司生产成本。如果公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

　　随着经营规模的扩大，公司质量控制的压力与难度也不断提高。如果未来公司产品发生质量问题，将可能导致退货、索赔甚至失去重要客户等，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司产品更新换代取决于客户的具体需求。若未来不能及时把握下游客户的需求变化趋势，未能开发出满足客户需求的新产品，公司的持续竞争力和经营业绩可能会受到不利影响。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为40.35%、53.83%、57.13%和54.68%，有息负债余额分别为32,528.66万元、80,576.30万元、126,713.75万元和127,804.74万元，占负债总额的比例分别为43.31%、51.77%、63.30%和65.41%，有息负债余额逐年增加，存在一定的偿债压力，若未来出现业绩变化导致经营收现能力下滑、融资渠道不畅等情况，则公司将面临较大的偿债风险。

　　本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从开始建设到投产产生效益需要一定的周期，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比分别为99.44%、99.09%、99.65%和99.75%，占比较高，应收账款总体质量较好。公司应收账款金额较大，报告期内占流动资产比例分别为27.24%、26.25%、35.47%和38.07%，且对应客户相对较多，如未来客户回款较慢或无法回款，公司将面临坏账损失压力,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司存货账面价值分别为12,665.23万元、20,015.71万元、25,596.56万元和30,901.13万元，占当期流动资产的比例分别为11.92%、14.50%、17.52%和21.85%。存货规模较大，一方面占用了公司营运资金，另一方面可能产生存货跌价和损失的风险，进而给公司生产经营产生负面影响。

　　公司及下属子公司报告期内享受多种税收优惠政策，主要有企业所得税优惠和增值税优惠，涉及高新技术企业所得税减免政策，小微企业所得税优惠政策，先进制造企业增值税加计抵减政策。如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的净利润产生不利影响。

　　本次向特定对象发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册，最终能否获得相关批准及取得批准的时间均存在不确定性。

　　本次发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。投资者认购意向和能力受证券市场整体状况、公司股价走势、投资者对发行方案的认可度以及资金面情况等多重因素影响。此外，若市场环境发生重大变化，或因监管政策、相关规定要求需对发行方案进行调整，可能导致投资者认购意愿不足，本次发行存在方案变更、募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但项目实施和效益实现仍受多方面不确定性因素影响。若在项目建设及运营过程中，出现市场环境变化、产业政策变动、技术工艺更新、市场竞争加剧、新产品的验证、产品的订单获取或市场开拓不及预期或不可抗力等因素，可能导致项目推进缓慢、产能消化困难，甚至无法实现预期收益。

　　2024年度，公司固定资产折旧为7,619.05万元，截至2025年6月30日，公司固定资产和在建工程账面余额分别为152,330.73万元和70,592.94万元，金额较高相应的折旧金额较高，对未来的经营业绩存在不利的影响。

　　本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产将进一步增加，每年新增折旧和摊销金额为3,944.70万元，占效益测算期年均营业收入的比例为4.17%，占2024年度营业利润的比例为26.45%。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，产品的销量或者销售价格无法达到预期，项目将无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募集资金投资项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　公司坚持“稳发展、强突破”的公司战略总规划，以技术、人才、客户资源为依托，深耕涂布行业。坚持可持续发展为核心，以绿色环保为理念，围绕“产业一体化、应用多元化”双轮驱动战略，不断夯实公司核心竞争力。本次募集资金将投资于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用预计将会给公司带来良好的效益，增强公司业务规模、研发实力及资金实力，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

　　保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司、瑞豐德永國際商務（中國）有限公司，具体情况如下: 1、聘请的必要性

　　为保证募集资金投资项目的可行性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司提供募集资金投资项目可行性研究服务。

　　为取得香港子公司有关事项的法律意见书，发行人聘请瑞豐德永國際商務（中國）有限公司代为聘请境外律师事务所。

　　2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有） 北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司，主营业务为企业管理咨询、经济贸易咨询、数据处理、技术咨询等，实际控制人为周正荣。

　　公司与上述两家机构通过协商方式确定服务费用，协议约定向北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司支付费用人民币 17万元，截至本发行保荐书出具日，已实际支付人民币 9.20万元，协议约定向瑞豐德永國際商務（中國）有限公司支付费用港币 2.87万元，截至本发行保荐书出具日，已实际支付港币 2.01万元，支付方式均为银行转账，资金来源为自有资金。

　　经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司、瑞豐德永國際商務（中國）有限公司的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权苏晓琳、奚一宇担任浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

　　苏晓琳熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3年内曾担任过已完成的重庆水务（证券代码 601158.SH、上交所主板）向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

　　奚一宇熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

　　苏晓琳、奚一宇在担任浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。